剧中女主人公白坤洁，与曾友之、闵加林、杨丽雯系昔日同窗四友。后来，白坤洁、曾友之、闵加林离乡求学，一起进入黄埔军校就读。白坤洁在此加入"女子排"。习得文武之功。回川后，三人却分道扬镳，各自踏上不同的人生旅途:白坤洁、曾友之信仰马列，加入共产党；闵加林却在国民党的军队中任职……

影片讲述了8位遭遇中年危机的男人的故事，他们的名字都是一个单单的大写字母来代替，各个故事之间并没有关联。

四川马帮首领潭七妹因为国民党保密局头目徐宗昌的设计，误会华蓥山游击队司令员宋葆华是自己的杀父仇人，冒名“双枪老太婆”的名号，意图引出真身，却误打误撞与中共秘密情报工作人员龙宝福相识、相知。潭七妹在龙宝福和宋葆华潜移默化的教育引导下，从一心报私仇逐渐觉悟，最终坚定了自己的革命信仰，走上了革命的道路，成为了“双枪老太婆”新一代的接班人，继承了革命的衣钵，为肃清国名党保密局特务和反动残余武装，解放大西南作出了突出贡献。