一对无父无母的姐妹，由于没有法定的监护人，妹妹必须被看护所接管，并找到适合的家庭寄养出去，姐姐Jack（安娜索菲亚·罗伯 饰）为了照顾妹妹，不得不找到一份工作。Jack到一户人家当保姆，女主人Kay（法米克·詹森 饰）的女儿患有自闭症.....

变种人的领袖X教授主张对人要宽容，万磁王相信适者生存的理论。两人的想法南辕北辙，将整个变种人的世界推进到最紧的状态，战争已经一触即发。经过几番周折和惊心动魄的战争之后，最终金刚狼还是将“凤凰女”忍痛杀掉，以结束灾难。但是，面对大恶人“万磁王”的阴谋和“凤凰女”可怕的超级力量，新老X战警们还是吃尽了不少的苦头。