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凯瑟琳上校（海伦·米伦 Helen Mirren 饰）率英国情报单位追捕一名女性恐怖分子长达六年，经由美军加入高空监视行动，好不容易在秘密基地找到疑似她的身影，特种部队准备活捉她时，高空侦查人员却意外发现该名恐怖分子正与其他人密谋自杀炸弹攻击，为了防止伤害，凯瑟琳下令轰炸秘密基地将敌人歼灭。

美国联邦调查局特工格雷琴正在前往华盛顿哥伦比亚特区的飞机上，坐在她旁边的男子突然提出了一个不寻常的交易。他解释说他们的飞机马上就要被劫持了，并承诺付给她七千五百万美元，前提是她可以让他安全回到地面。当一群职业抢匪控制飞机以后，她意识到他不是在开玩笑。

军人之女莎拉和好友梅尔、科里、萨尔、布鲁斯相约自驾飞机前往另一个城市看演唱会，莎拉独自承担驾机任务，路途中充满欢乐，只有布鲁斯隐隐担忧。他们的欢乐没有持续太久，意外很快发生。飞机的升降舵出现问题，被迫驶入一片厚厚的雨云之中，燃油很快耗尽，重要部件相继结冰，飞机随时坠毁。经过一番努力，飞机总算恢复控制。但更恐怖的事随之发生，天空中出现了一只巨大的章鱼。