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　　前警官天民（古天乐 饰）在纸醉金迷的香港城开着一家小酒吧，这夜，大陆女孩小云（佟丽娅 饰）在酒吧里孤身一人，愁容满面地喝闷酒。打烊之后，醉得不省人事的小云无法开车，无奈之下天民把她送往自己干妈家中

小酒吧老板天民把醉酒女孩小云送回家时云见到男友George竟拼命挣扎，哀求天民带走她。无奈天民只得将其送往干妈家中休息。翌日，小云请求天民和其弟少聪帮忙向George取回证件欲离开香港，两人答应帮忙，期间却遭黑帮埋伏，三人只好一同逃命。事发之后，天民酒吧被黑帮骚扰、少聪的士也被恶意破坏，两人无可奈何，更不知道自己已被卷入涉及巨额黑金的斗争之中，只能奋力一战。

城中首富之子李望峰涉及一宗的交通事故顶包案，一夜之间成为全城热门话题。唯一目击证人孟子良却一直否认目睹肇事经过，表现心虚胆怯，似乎有所隐瞒。卧底探员刘梦龙与孟子良是儿时好友，梦龙利用自己与子良从小相识的身份着手调查此案。子良十分疼爱妹妹孟子君，她天生患有严重眼疾，子君希望在自己完全失去视力之前能够看见哥哥达成愿望成为明星，子良为此参选。同时，子良居然获得某名导演的赏识，邀请他到外国演出其新片，但拍摄日期却是顶包案件的出庭日期。这一切原来都是幕后黑手安排，而且似乎另有图谋。