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　　佐敦（吴镇宇饰）因为欠下元朗大哥新界安（任达华饰）十多万赌债，被迫逃跑。而同一时刻，孤女Judy（吴君如饰）也带着行李离开丈夫，返回元朗。　　佐敦好友嘉华（刘以达饰）在元朗遇见债主新界安，打电话给

Jeannie是一个空姐，与工程师Alan相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，努力挽回感情，Jeannie发现自己已不爱Alan，最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”。