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Seeley在化妆舞会上邂逅了他梦中的女孩，但是她在午夜时分却匆匆离去，并把她的ZUNE（多媒体播放器）遗忘在舞会现场面对一生的真爱，Seeley决定要找到这个面具后的美丽女孩。。。

罗格·菲利斯（莱昂那多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）曾是一名穿梭于炮火硝烟中的战地记者，如今他受雇于CIA，成为美国方面潜伏在伊拉克的特工，随时追踪臭名昭著的恐怖分子阿尔萨里姆

已过而立之年的卡尔·阿伦（金·凯瑞 Jim Carrey 饰）虽然衣食无忧，但他的人生可谓失败透顶。三年前和妻子离婚，始终过着单身生活。他在银行工作，不过基本呈混吃等死、升迁无望的状态。生活中他拒绝和

万人迷乔伊在完成第四次世界巡回演唱会之后决定重返家乡比佛利山读完高中。在一次化妆舞会上，一个舞技超众的神秘女孩凭借自己的舞蹈天赋令乔伊“一舞倾心”，可是她却在午夜12点的时候勿忙离去，只留下了一个音乐播放器。在乔伊设法寻找女孩的过程中，无数的冒名者趋之若鹜，而当真正的主角玛瑞鼓起勇气走到乔伊面前时却被乔伊当成了冒名前来的女生……