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　　立志成为作家的青年二蛋（霍建华 饰）历时三年，写成唐朝侠客史可进之传奇故事，然而却被出版社社长嘲讽打击。在一千多年才轮回一次的流星雨之夜，失落的二蛋在公园排遣郁闷，突然胸前的家传玉佩灵光乍现，将他

本作品是超蛙战士系列3D电影的第2部，讲述的是一个发生在外太空的故事。由于人类太空探索而产生的两个派生人种，梯族人和蛙族人为了争夺领地和资源展开了旷日持久的战争，梯族黑死星等地资源各方面都出现匮乏，生存的欲望驱使他们对外扩张，在吞并了部分弱小星球后，梯族人开始将爪牙伸向实力相对强大的蛙族领地。在巫帝、利普顿等将领的主持下，梯族军队兵分两路，大举进攻湿地星球，首当其冲的便是赤峰坎。梯族人试图通过拿下蛙族核心领地，一举完成对蛙族人的侵略和掌控。梯族人的暴行引起了蛙族世界震惊。

童年的一起突发事件，令彼得和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴科特博士。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到某日，他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠。