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　　阿回（任达华 饰）出生成长在旺角，自幼生活在黑社会老大兴叔的庇护之下，对社团里的腥风血雨早已经习以为常。大东和阿回身在同一个社团，他非常嫉妒阿回收到兴叔的赏识，处处要和他争一个高下。阿回对社团里的

　　露比的男友三文鱼在他俩渡假的翌日告知她失了38万贼款，但在一小时之后，当地的黑道大哥盲成就会来取回这笔贼款，人生路不熟的露比于是找她以前的死党智慧帮手，但是智慧却出卖了露比，害她险些被杀，一分一秒

　　街头少年钱继东（丁子俊 饰）自幼崇拜“旺角双鹰”之一的蒲俊（任达华 饰），他的父亲因欠西洋仔（雷宇扬饰）的高利贷被打，钱继东遂找西洋仔拼命，为父亲出气，却被西洋仔擒获。危急关头，蒲俊出现受钱继东为

旺角，一个跟随潮流、瞬息万变、龙蛇混杂的地方。回自小就被灌输重“义”的思想，与现今社会重“利”的思想格格不入。大东，为着利处处向回作出挑战。回无意中救了只有今天没有明天的月，使得患绝症的月，重燃生活的信心，月在不知不觉中爱上了回。月发现为她安排好一切的好友风深爱她已久。风是个头脑简单的古惑仔，终日梦想成为有名气的黑道人物，但风并不适合黑道生活。凤被月豁达的性格所吸引，愿为她付出一切。