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　　和平美丽的泰若星上女孩马拉（埃文•蕾切尔•伍德 Evan Rachel Wood 饰）与同伴塞恩（贾斯汀•朗恩 Justin Long 饰）在滑翔比赛游戏时突遇地球战舰，善良的泰若星人以为神明降临

蜘蛛侠在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。　　生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？

爱丽丝被保护伞公司实验室复制，成了伊萨克博士的研究标本。因为她体内的DNA可以对抗T-病毒，所以博士以此来提升僵尸的杀伤力。爱丽丝接到了人类的求救信号，但却中了奸计，几经拼杀，方才自救。她如释重负，然而在睡梦中，她却强烈地感受体内强大力量的召唤，显然保护伞公司实验室对她做了手脚。

没有警告，彗星撞击在爱尔兰西海岸海域，造成毁灭性的海啸，留下了数千人死亡，数百人受伤，无家可归。　　美国航空航天局两位科学家试图确定这颗彗星的来源以及它如何设法逃避他们的注意力。他们发现落在爱尔兰海岸的只不过是一块燃烧的石头，更为险恶的，超越任何想象的，一个更大的彗星，现已直接前往地球。噩梦般的场景，科学家们的预言即将成为一个可怕的现实。　　受惊的世界等待着科学家们的结论性数据。他们很快就意识到最担心的事情要发生了——彗星将在美国东北地区撞击，影响力相当于600万广岛炸弹