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　　任劍飛自小喪父, 母親全靠亡夫之弟任坤幫助, 始能維持生計. 坤疼愛侄兒飛, 處處呵護備至. 飛自小熱愛唱歌, 坤為完飛之歌星夢, 暗中動用畢生積蓄助飛灌錄唱片, 坤更在自己工作的唱片店為飛宣傳.

　　抗日战争初期，武汉军政界世家刘家二公子刘天伟（刘德华 饰）在空军部门任飞行少尉。在一次执行任务时他碰上了火力猛劲的日军，虽然成功逃脱但是受伤不轻，迫降在一个小山村中，被村姑小禾（吴倩莲 饰）救回。

　　育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任

　　樊家树认识了歌女沈凤喜, 见她资质聪颖, 于是助她求学, 且负责她一家的生活费. 数月下来, 两人互生情愫. 树重遇艺人秀姑, 得知其父关寿峰病重, 义救父女. 为报答家树, 峰有意把秀许配. 树