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　　马大帅（赵本山 饰）是土生土长的马家堡村民，因自作主张把女儿马小翠（孟真 饰）许配给村长儿子，遭遇女儿逃婚，只得进城找女儿。马小翠投奔的是在娱乐城当保镖的自家舅舅范德彪（范伟 饰），而马大帅进程后

马家堡子村村民马大帅自作主张将女儿马小翠许配给村长的儿子。婚礼当天，马小翠不辞而别，到城里投奔在维多利亚娱乐广场给老板当保镖的老舅范德彪，范德彪答应帮马小翠找工作。马大帅准备进城找马小翠，临行前向玉芬道别，恰逢玉芬遭到前夫牛二的殴打和误认为阿薇对自己有"意思"。马大帅进城，在长途车上被扒手偷了钱包，丢了范德彪的地址，身无分文的马大帅只好流浪街头。

江湖巧匠游云（金必多）得秃鹰赏识，加盟“铁血十三鹰”，欲替天行道，怎知事与愿违，秃鹰觊觎朝廷赈灾官银，游云与其中六鹰反对，六鹰惨被秃鹰屠杀，而游云幸得迷恋自己的香鹰说情，得保性命，游云更利用绝技“勾魂一指”情挑香鹰而成功逃脱。秃鹰击败押粮官向怀忠等官兵，夺得官银；游云却以“侠盗笑脸元宝”之名掩饰身份，将官银盗走，并将秃鹰打下悬崖；重伤之向怀忠愧之对朝廷及灾民，正要自尽，笑脸元宝赶至，将官银送还。向怀忠临终之时，对儿子向南飞交代笑脸元宝救命之恩，但向南飞将“报恩”误以为是“报仇”，一字之差，使向南飞矢志为父