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故事发生在清朝咸丰年间，天津才子刘保山（夏雨 饰）名冠京华，学识渊博，更是一个嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子，却也因此冲撞惹恼巡城御史路登高（梁冠华 饰）和六王爷（修宗迪 饰）。不愿掉入酱缸官场的刘保山逃名市井，并和普通人家的女孩秀姑（朱媛媛 饰）互生爱意，而六王爷家的五格格（胡可 饰）同时也对保山一往情深。几番周折，对仕途灰心丧气的刘保山投身梨园，堂堂状元郎竟然做起下九流的戏子，一时间轰动京城。他借唱戏大骂路登高等人，自然给自己惹来新的麻烦，却也由此谱写了梨园界“天下第一丑”的传奇……

清朝乾隆年间，天下呈现出一派祥和繁荣的景象，被后人称作“康乾盛世”。然而，表面上的国泰民安，掩饰不了各种日益激化的矛盾。乾隆是一个颇有作为、雷厉风行的君主，同时又是一个深谙中庸之道的政治家。他十分爱才，颇能理解大学士纪晓岚刚真守正、秉公执法的无私品性，又贪图逢迎，特别欣赏户部尚书和珅摇尾乞怜、惟命是从的献媚之术。而纪晓岚与和珅，则是一对多年来格格不入、南辕北辙、互为政敌的冤家对头。乾隆皇上从临危的奶娘口中，听到关于自己身世的片言只语，犹如五雷轰顶，为了导根溯源，解开其中谜团，也为了彻底勘察云州地区官员贪赃