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十九世纪，日本内战进行中，只见旧幕府势力节节败退，新政府军持续挺进。位于决定性领地的「新发田」藩，虽表态拥护幕府老东家，关键渡口却仅派十一位将士前往驻守防御新政府军。而这些将士，其实是藩主另以除罪为诱

　　外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎 饰）和新田丑寅（山茶花究 饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇

　　由于比武，被自己打成重伤的柔术大师村井离开了人世。姿三四郎（藤田进 饰）觉得心中愧疚，无法面对爱人，所以远走他乡。当他重新踏上故土，却路遇美国大兵欺负弱小平民，正义凛然的他挺身而出，击退了不可一世