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大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克

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　　尼克·班尼斯特（休·杰克曼 饰）是一名私家侦探。他的工作主要是帮助客户重拾遗忘的记忆，沉湎于幽暗诱人的逝去时光。尼克生活在因海平面上升而已经半淹没的迈阿密，然而当他接手了新客户梅（丽贝卡·弗格森

彼得 帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力

　　一个普通男人的秘密在他的辞职事件中开始显示出端倪。历史教授约翰奥德曼（David Lee Smith饰）说自己身上有一个让大家都匪夷所思的秘密，而为了保守这个秘密他不能在一个地方超过十年。他的朋友

　　一个少女和她父亲来到外星球勘察神秘矿石，但那座充满危险的森林里还有其他人，很快勘探变成了一场绝命逃亡。