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大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克

彼得 帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力

　　探长（吕良伟 饰）的妻子怀孕即将生产，两人匆匆赶往医院，途中，探长接到了出警任务，称有三名穷凶极恶的劫匪正在持枪抢劫，探长赶到了现场，英明神武的他迅速而又准确地击毙了其中两名歹徒，剩下的一名被就地

　　当年人类异想天开的创造出宇宙战士，到最後却集体叛变。毫无人性、感情的宇宙士中，鲁克是一个改造失败的例子，因为他残存的人性，使得他在第一集里，拯救了人类。　　这次，鲁克凭着他的经验，成为改造宇宙战士